RIO2 ANUNCIA PAQUETE DE FINANCIAMIENTO PARA EL PROYECTO FENIX GOLD

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21 de octubre de 2024

Vancouver, BC - Rio2 Limited ("Rio2" o la "Compañía") (TSXV: RIO; OTCQX: RIOFF; BVL: RIO) anuncia hoy que ha acordado un paquete de financiamiento para construcción de mina por un total aproximado de US$150 millones, para la construcción y el capital de trabajo general del Proyecto Fenix Gold en Chile ("Fenix Gold" o el "Proyecto"), propiedad total de la Compañía.

Este paquete de financiamiento marca un hito significativo en la reducción de riesgos para Fenix Gold, y con todos los permisos sectoriales clave para la construcción ahora en la mano, Rio2 está posicionado para ejecutar completamente el desarrollo, la puesta en marcha y la operación de la mina Fenix Gold.

El paquete total de financiación está compuesto por lo siguiente:

• Paquete de financiamiento de US$120 millones (el "Financiamiento de Wheaton") con Wheaton Precious Metals International Ltd. ("Wheaton");

• Oferta pública comercializada de acciones ordinarias de la Compañía ("Acciones Ordinarias") para recaudar ingresos brutos de hasta C$40 millones liderada por Raymond James Ltd. y Eight Capital (la "Oferta Pública"); y

• Colocación privada sin intermediario de Acciones Ordinarias a Wheaton por ingresos de C$5 millones (la "Colocación Privada de Wheaton").

Alex Black, Presidente Ejecutivo del Directorio de Rio2, comentó: "Este paquete de financiamiento es el resultado de un proceso competitivo e integral emprendido por la Compañía, con la asesoría de Endeavour Financial, para asegurar la solución de financiamiento óptima para la construcción de nuestra mina Fenix Gold. El compromiso cada vez mayor de Wheaton con nosotros valida la calidad de nuestro Proyecto, y su continuo respaldo como socio financiero fundamental, además del apoyo de nuestros accionistas, ha puesto a Rio2 en una posición de certeza para financiar el paso de Fenix a la etapa de producción.  Estamos muy emocionados de avanzar en la construcción de manera responsable, construir la próxima mina de oro en Chile y generar valor material para todas las partes interesadas de Rio2".

Randy Smallwood, Presidente y CEO de Wheaton, comentó: "Estamos entusiasmados de continuar nuestro apoyo a Rio2 y Fenix con este paquete de financiamiento de proyectos. Fenix es un proyecto aurífero altamente atractivo y escalable ubicado en una conocida jurisdicción minera. Alex y su equipo tienen un sólido historial de éxito en la construcción y operación de operaciones mineras de clase mundial en América del Sur, y nuestra inversión continua en Rio2 y Fenix representa nuestra confianza en el equipo y el Proyecto".

Financiamiento de Wheaton

El Financiamiento de Wheaton está compuesto por (i) un acuerdo de prepago flexible de US$100 millones (el "Acuerdo de Prepago Flexible"), (ii) una línea de crédito de US$20 millones de sobrecosto contingente en forma de una línea de crédito standby (la "Línea de Crédito Standby") y (iii) la Colocación Privada de Wheaton por C$5 millones.

Simultáneamente con el Financiamiento de Wheaton, Rio2 y Wheaton también han acordado una enmienda (la "Enmienda al Acuerdo de Venta de Oro”) al acuerdo de compra de metales preciosos existente que se celebró el 15 de noviembre de 2021 (el "Acuerdo de Acuerdo de Venta de Oro”).

Toda la documentación definitiva para el Financiamiento de Wheaton ha sido ejecutada. Sujeto al cumplimiento de ciertas condiciones habituales precedentes, Rio2 espera recibir el segundo depósito de la Enmienda al Acuerdo de Venta de Oro en el primer trimestre de 2025 y el primer tramo de US$50 millones del Acuerdo de Prepago Flexible a principios de 2025. Se espera que el segundo tramo de US$50 millones del Acuerdo de Prepago Flexible se reciba en el tercer trimestre de 2025.

A continuación, se describe un resumen de los términos clave del Acuerdo de Prepago Flexible, la Linea de Crédito Standby, la Enmienda al Acuerdo de Venta de Oro y la Colocación Privada de Wheaton.

Acuerdo de Prepago Flexible: US$100 millones

US$100 millones en dos tramos iguales (el "Depósito de Prepago"), a cambio de entregas totales de oro de 95,000 onzas de oro en el siguiente cronograma:

Año	Perfil de entrega (oz)
2026	8,000
2027	14,000
2028	15,000
2029	15,000
2030	15,000
2031	15,000
2032	13,000
Total	95,000

• El total de onzas comprometidas bajo el Acuerdo de Prepago Flexible representa menos del 8% de la producción total de oro estimada, según lo establecido en el informe técnico independiente de la Compañía con fecha del 16 de octubre de 2023, titulado "Informe técnico NI 43-101 sobre el Estudio de Factibilidad para el Proyecto Fenix Gold".

• Rio2 recibirá pagos de Wheaton por todas las onzas de oro entregadas equivalentes al 20% del precio al contado del oro.

• Rio2 tendrá una opción por un período de dos años a partir de finales de 2027 para el reembolso anticipado del Acuerdo de Prepago Flexible sin penalización.

• El Acuerdo de Prepago Flexible comparte el mismo valor que el acuerdo de compra de metales preciosos de Wheaton existente y no tiene cobertura asociada, barridos de efectivo, garantía de efectivo o acuerdo de compra.

  
  

Línea de Crédito Standby - US$20 millones

• US$20 millones disponibles luego de la disposición del Acuerdo de Prepago Flexible y luego del cumplimiento de ciertas condiciones precedentes.

• Tasa de interés SOFR a 3 meses más 9.50% anual.

• Cuota de espera del 1.50% anual.

• La fecha de vencimiento es cuatro años después del primer giro.

• Disponible para sobrecostos y aumentos, capital de trabajo asociado.

  
  

Enmienda al Acuerdo de Venta de Oro

• Rio2 firmó un acuerdo definitivo de compra de metales preciosos con Wheaton el 15 de noviembre de 2021 y recibió un depósito de US$25 millones de Wheaton el 29 de marzo de 2022.

• Además de implementar el Acuerdo de Prepago Flexible, Rio2 y Wheaton también han acordado bajo la Enmienda al Acuerdo de Venta de Oro:

  • ajustar la fecha de inicio para el cálculo de las onzas de oro de retraso para que se renuncie a las que ya se han acumulado o que se habrían acumulado hasta finales de 2026, y

  • aumentar los pagos continuos por onzas de oro entregadas al 20% del precio del oro al contado (anteriormente 18%) hasta que el valor del oro entregado menos el pago en curso sea igual a la contraprestación inicial.

• el segundo depósito restante de US$25 millones estará disponible tras el cierre de la Oferta Pública y tras el cumplimiento de ciertas condiciones precedentes.

Colocación privada de Rio2 a Wheaton - C$5 millones

Wheaton, o una de sus afiliadas, se ha comprometido a comprar, sobre la base de una colocación privada sin intermediario, Acciones Ordinarias por ingresos equivalentes a (a) C$5 millones y (b) el 15% del capital recaudado en la Oferta Pública, lo que sea menor. Rio2 emitirá Acciones Ordinarias a Wheaton por ingresos de C$5 millones a un precio por acción igual y concurrente con la Oferta Pública.

Oferta Pública

La Compañía ha comenzado una oferta pública comercializada a un día que se espera recaude ingresos brutos agregados de hasta C$40 millones.

La Oferta Pública se lleva a cabo de conformidad con los términos y condiciones de un acuerdo de agencia que se celebrará entre la Compañía y Raymond James Ltd. y Eight Capital (los "Agentes Co-Líderes"), en nombre de un sindicato de agentes (junto con los Agentes Co-Líderes, los "Agentes"). El precio y los términos finales de la Oferta Pública se determinarán en el contexto del mercado en el momento de celebrar el contrato de agencia definitivo entre la Compañía y los Agentes.

La Compañía también otorgará a los Agentes una opción (la "Opción de los Agentes"), ejercitable al precio de oferta en o antes de dos días antes de la fecha de cierre de la Oferta Pública, para ofrecer en la medida de lo posible hasta un 15% adicional de las Acciones Ordinarias vendidas en la Oferta Pública para cubrir las sobreasignaciones, si las hubiera.

La Compañía tiene la intención de utilizar los ingresos netos de la Oferta Pública y la Colocación Privada de Wheaton para la construcción, desarrollo, operación, habilitación y puesta en marcha, y el capital de trabajo general para el Proyecto.

Las Acciones Ordinarias se ofrecerán bajo el prospecto base abreviado (el "Prospecto Base") de la Compañía con fecha 16 de octubre de 2024, complementado por un suplemento de prospecto (el "Suplemento") que se preparará y presentará en cada una de las provincias de Canadá, excepto la Provincia de Quebec (colectivamente, las "Jurisdicciones"”). Las Acciones Ordinarias también se ofrecerán a través de una colocación privada en los Estados Unidos, y en aquellas jurisdicciones fuera de Canadá y los Estados Unidos que sean acordadas por la Compañía y los Agentes, donde las Acciones Ordinarias pueden emitirse sobre una base de colocación privada, exentas de cualquier prospecto, registro u otros requisitos similares.

Se espera que la Oferta Pública se cierre alrededor del 29 de octubre de 2024, sujeto a ciertas condiciones que incluyen, entre otras, la recepción de todas las aprobaciones necesarias, incluida la aprobación de TSX Venture Exchange.

Los valores no han sido, ni serán, registrados bajo la Ley de Valores de los Estados Unidos de 1933, según enmienda (la "Ley de Valores de los Estados Unidos"), o cualquier ley de valores estatal de los Estados Unidos, y no pueden ofrecerse ni venderse en los Estados Unidos sin registro bajo la Ley de Valores de los Estados Unidos y todas las leyes de valores estatales aplicables o el cumplimiento de los requisitos de una exención aplicable de la misma. Este comunicado de prensa no constituirá una oferta de venta o la solicitud de una oferta de compra de valores en los Estados Unidos, ni habrá ninguna venta de estos valores en ninguna jurisdicción en la que dicha oferta, solicitud o venta sea ilegal.

Asesores

El asesor financiero exclusivo de Rio2 es Endeavour Financial. La Oferta Pública está siendo completada por un sindicato de Agentes liderado por Raymond James Ltd. y Eight Capital. Los asesores legales de Rio2 son DLA Piper (Canadá) LLP en Canadá en relación con la Oferta Pública y la Colocación Privada de Wheaton, y McMillan LLP en Canadá y Guerrero Olivos en Chile en relación con el Financiamiento de Wheaton.

Información técnica

El contenido científico y técnico de este comunicado de prensa ha sido revisado, aprobado y verificado por Ronoel Vega, Min. Eng., MMBA, FAusIMM, quien es una "persona calificada" bajo el Instrumento Nacional Canadiense 43-101 – Estándares de Divulgación para Proyectos Minerales. Para obtener información adicional sobre el Proyecto, incluidos los parámetros clave, las suposiciones y los riesgos asociados con su desarrollo, consulte el informe técnico independiente titulado "Informe técnico NI 43-101 sobre el estudio de factibilidad para el Proyecto Fenix Gold", de fecha 16 de octubre de 2023, con fecha de vigencia del 16 de octubre de 2023, una copia del documento está disponible en el perfil SEDAR+ de Rio2 en www.sedarplus.ca.

Acerca de Rio2

Rio2 es una empresa minera con un enfoque en el desarrollo y las operaciones mineras con un equipo que tiene habilidades técnicas comprobadas, así como un historial exitoso en los mercados de capitales. Rio2 está enfocado en llevar su proyecto Fenix Gold en Chile a la producción en el menor tiempo posible sobre la base de una estrategia de desarrollo por etapas. Rio2 y su subsidiaria de propiedad total, Fenix Gold Limitada, son empresas con los más altos estándares y responsabilidad ambiental con la firme convicción de que es posible desarrollar proyectos mineros que respeten los tres pilares (Social, Ambiental, Económico) del desarrollo responsable. Como empresas relacionadas, reafirmamos nuestro compromiso de aplicar estándares ambientales más allá de los que son exigidos por los reguladores, buscando proteger y preservar el medio ambiente de los territorios en los que operamos.

Para obtener más información sobre Rio2 Limited, visite www.rio2.com o el perfil SEDAR+ de Rio2 en www.sedarplus.ca.

EN NOMBRE DEL DIRECTORIO DE RIO2 LIMITED

Alex Black

Presidente Ejecutivo del Directorio

Email: alex.black@rio2.com

Tel: +51 99279 4655

Kathryn Johnson

Vicepresidenta Ejecutiva, CFO y Secretaria Corporativa

Email: kathryn.johnson@rio2.com

Tel: +1 604 762 4720

Declaración de advertencia sobre información prospectiva

Este comunicado de prensa contiene "declaraciones prospectivas" e "información prospectiva" dentro del significado de las leyes de valores canadienses y estadounidenses aplicables en relación con el desarrollo planificado del Proyecto por parte de Rio2, las expectativas sobre el momento, la finalización y los ingresos brutos de la Oferta Pública y la Colocación Privada de Wheaton, el uso de los ingresos de la Oferta Pública, la Colocación Privada de Wheaton y el Financiamiento de Wheaton.  las expectativas de la gerencia con respecto a la Oferta Pública, la Colocación Privada de Wheaton y el momento de la recepción del segundo depósito y el primer tramo bajo la Enmienda al Acuerdo de Venta de Oro y el Acuerdo de Prepago Flexible, respectivamente, y la disponibilidad bajo la Línea de Crédito Standby.

Todas las declaraciones incluidas en este documento, que no sean declaraciones de hechos históricos, pueden ser información prospectiva y dicha información implica varios riesgos e incertidumbres. Estas declaraciones se basan en las expectativas, estimaciones, proyecciones, suposiciones y creencias internas actuales de Rio2, que pueden resultar incorrectas. Algunas de las declaraciones prospectivas pueden identificarse por el uso de tiempos condicionales o futuros o por el uso de palabras como "hará", "espera", "puede", "debería", "estima", "anticipa", "cree", "proyecta", "planea" y expresiones similares, incluidas las variaciones de las mismas y las formas negativas. Estas declaraciones no son garantías de rendimiento futuro y no se debe depositar una confianza indebida en ellas. Dichas declaraciones prospectivas necesariamente implican riesgos e incertidumbres conocidos y desconocidos, que pueden causar que el rendimiento real y los resultados financieros de Rio2 en períodos futuros difieran materialmente de cualquier proyección de rendimiento o resultados futuros expresados o implícitos en dichas declaraciones prospectivas. Una descripción de los supuestos utilizados para desarrollar dicha información prospectiva se puede encontrar en los documentos de divulgación de Rio2 en el sitio web de SEDAR+ en www.sedarplus.ca. Estos riesgos e incertidumbres incluyen, entre otros: riesgos e incertidumbres relacionados con la finalización de la Oferta Pública y la Colocación Privada de Wheaton como se describe en este documento, y la capacidad de la gerencia para anticipar y gestionar los factores y riesgos anteriores. No se puede garantizar que las declaraciones prospectivas resulten ser precisas, y los resultados reales y los eventos futuros podrían diferir materialmente de los anticipados en dichas declaraciones. Rio2 no asume ninguna obligación de actualizar las declaraciones prospectivas si las circunstancias o las estimaciones u opiniones de la gerencia deben cambiar, excepto según lo exijan las leyes de valores aplicables. Se advierte al lector que no deposite una confianza indebida en las declaraciones prospectivas. Rio2 renuncia a cualquier intención u obligación de actualizar o revisar cualquier declaración prospectiva, ya sea como resultado de nueva información, eventos futuros o de otro tipo, excepto en la medida en que lo exija la legislación de valores.

Ni la TSX Venture Exchange ni su Proveedor de Servicios de Regulación (según se define ese término en las políticas de la TSX Venture Exchange) aceptan responsabilidad por la idoneidad o exactitud de este comunicado.