RIO2 CIERRA COLOCACIÓN PRIVADA POR $25 MILLONES

(en dólares canadienses a menos que se indique lo contrario)


Para Difusión Inmediata

13 de agosto de 2019


Rio2 Limited ("Rio2" o la "Compañía") (TSXV: RIO; OTCQX: RIOFF; BVL: RIO) anuncia que ha cerrado la colocación privada "vendida por anticipado” anunciada el 23 de julio de 2019 (la “Oferta). La Compañía emitió 62,500,000 unidades (las “Unidades”) de la Compañía (que incluye 7,500,000 Unidades emitidas por el ejercicio del total de la opción de sobre asignación) a un precio de $0.40 por Unidad por ingresos brutos de $25,000,000 (la “Oferta”).


Cada Unidad consiste de una acción común de la Compañía (una "Acción Común") y una mitad de una Warrant (garantía de compra de acción) para la Compra de una Acción Común adicional (cada warrant completa es considerada una "Warrant"). Cada Warrant permitirá que su titular adquiera una Acción Común de la Compañía a un precio de $0.50 por un período de 36 meses a partir del cierre de la Oferta.


Los ingresos netos de la Oferta serán utilizados para concluir las siguientes actividades para el Proyecto Fenix Gold, propiedad total de la Compañía: completar el estudio de línea base para el EIA del proyecto, preparar y entregar el EIA a las autoridades chilenas, completar estudios de ingeniería en preparación para las futuras actividades de construcción de mina, comenzar el proceso de obtención de permisos, iniciar la revisión de las opciones de financiamiento para la construcción del proyecto y continuar las actividades sociales relacionadas con éste, así como para propósitos corporativos generales y capital de trabajo.


Jose Luis Martinez, EVP and Chief Strategy Officer, comentó: “Nos complace haber logrado asegurar este financiamiento que constituye un hito importante en el contexto de un mercado financiero desafiante. Tener un proyecto en desarrollo atractivo, un camino claramente trazado, un equipo técnico y de mercados financieros bien establecido, y un escenario de metales preciosos más favorable nos ha llevado a este exitoso resultado. Agradecemos a los antiguos y nuevos accionistas por el apoyo que nos han brindado.”


Las Acciones Comunes y las Warrants emitidas con la Oferta, y toda acción común emitida por el ejercicio de las warrants, tendrán un período de restricción de negociación de cuatro meses y un día desde la fecha de cierre de la Oferta. La TSX Venture Exchange (la “Bolsa TSXV”) entregó su aprobación condicional a la Oferta el 8 de agosto de 2019 y Rio2 solicitará ahora la aprobación final.


Cormark Securities Inc. (el “Agente”) fue el único agente colocador de la Oferta. La Compañía pagó al Agente una comisión en efectivo del 6% de los ingresos brutos de la Oferta.


DLA Piper (Canada) LLP actuó como asesor legal de Rio2 y Cassels Brock & Blackwell LLP como asesor legal del Agente.


Acerca de Rio2 Limited

Rio2 tiene como misión crear una Compañía de activos de metales múltiples y en diversas jurisdicciones, enfocándose siempre en las Américas. Con proyectos en Chile y Perú, Rio2 continuará el proceso de adquirir propiedades estratégicas adicionales con el fin de reunir una cartera atractiva de activos de metales preciosos en los cuales pueda implementar su excelencia operacional y prácticas mineras responsables, creando así valor para sus accionistas.


Proyecto Fenix Gold

Los resultados del Estudio de Prefactibilidad ("EPF") actualizado para el proyecto Fenix Gold, 100% de su propiedad, ubicado en la Región de Atacama en Chile, se espera serán publicados el o alrededor del 30 de agosto de 2019. El EPF actualizado está enfocado estratégicamente en optimizar el arranque del proyecto en el menor tiempo posible para la construcción/producción, con un capex inicial menor, una extracción inicial de leyes más altas y un rango de desbroce menor comparado con el EPF de 2014.


Si desea mayor información acerca de Rio2 Limited, visite nuestro sitio web en: www.rio2.com o en los documentos extendidos por la Compañía en el sitio web de SEDAR www.sedar.com.


Este comunicado no constituye una oferta de venta de acciones comunes ni una solicitación de una oferta de compra de ninguno de los valores en los Estados Unidos. Los valores no han sido y no serán registradas bajo el Acta de Valores de Estados Unidos de 1933 y su versión modificada (el "Acta de Valores de los EE.UU."), ni bajo leyes de valores estatales y no han de ser ofrecidas ni vendidas en los Estados Unidos, ni por cuenta ni beneficio de cualquier ciudadano estadounidense (tal como este término se define en la Norma S del Acta de Valores de los EE.UU.) sin que se realice un registro bajo el Acta de Valores de los EE.UU. y las leyes de valores estatales que puedan aplicarse o a menos que exista una exención de tal registro.


EN NOMBRE DEL DIRECTORIO DE RIO2 LIMITED

Alex Black

Presidente, CEO y Director

Email: info@rio2.com


Declaraciones Cautelares sobre la Información Prospectiva

Ciertas declaraciones contenidas en este comunicado de prensa contienen "declaraciones prospectivas" e "información prospectiva", tal como se definen en las leyes de valores aplicables. Con excepción de las declaraciones que detallan hechos históricos, parte de la información de este comunicado cumple con la definición de "declaraciones prospectivas" e incluye expectativas acerca del uso de los fondos obtenidos con la Oferta, el consentimiento final de la Bolsa TSXV a la Oferta, la anticipación de la fecha de publicación de la actualización del EPF, y el enfoque estratégico del EPF y se basan en las expectativas, expectativas, estimados, proyecciones, supuestos y convicciones actuales internas de Rio2, que pueden resultar ser incorrectas. Algunas de las declaraciones prospectivas son identificables por el uso del modo condicional, del tiempo futuro o de palabras como "habrá", "espera", "podría", "debería", "estima", "anticipa", "cree", "proyecta", "planea" y otras expresiones similares, incluyendo variaciones de las mismas y sus construcciones negativas. Estas declaraciones no son garantía del desempeño a futuro y no debe confiar demasiado en las mismas. Dichas declaraciones prospectivas conllevan necesariamente riesgos conocidos y desconocidos e incertidumbres que podrían ocasionar que el desempeño y los resultados financieros reales de Rio2 en periodos futuros difieran significativamente de cualquier proyección de desempeño o resultados futuros expresados o implícitos en dichas declaraciones prospectivas. Estos riegos incluyen, entre otros: riesgos e incertidumbres relacionados con el cierre de la Oferta tal como se ha descrito en este comunicado, la habilidad de la gerencia de anticipar y gestionar los factores y riesgos antes mencionados. No puede garantizarse que tal información será precisa y los resultados reales pueden diferir consistentemente de aquellos anticipados en tal información. Rio2 no asume la obligación de actualizar la información prospectiva, si las circunstancias o los estimados de la gerencia llegaran a cambiar, a menos que fuese requerido por la legislación de valores aplicable. Se recomienda a los lectores no depositar confianza excesiva en las declaraciones prospectivas. Rio2 no asume ninguna intención de revisar o actualizar ninguna declaración o información prospectiva, ya sea como resultado de la disponibilidad de nueva información, de eventos futuros, de resultados o de otro tipo, a menos que fuese requerido por la legislación de valores aplicable.


Ni el "TSX Venture Exchange" ni su "Regulation Services Provider" (término definido en las políticas del TSX Venture Exchange) aceptan responsabilidad por lo adecuado o exactitud de este comunicado.

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