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VANCOUVER, B.C., 21 de julio de 2021 - Rio2 Limited (“Rio2” o la “Compañía”) (TSXV: RIO; OTCQX: RIOFF; BVL: RIO) se complace en anunciar que el precio de acciones comunes de la Compañía (“Acciones Comunes”) para la oferta pública (la “Oferta”) será $0.65 por Acción Común. Asimismo, la Compañía anunció previamente una colocación privada de Acciones Comunes sin agente suscrita con Wheaton Precious Metals Corp. (“Wheaton”). Esta colocación también se efectuará a un precio de $0.65 por Acción Común (la “Colocación Privada”).
OFERTA PÚBLICA DE ACCIONES DE RIO2
Scotiabank, CIBC Capital Markets y Raymond James (en conjunto, los "Co-agentes"), actuarán como grupo coordinador y directores principales de la emisión y, en conjunto con Cantor Fitzgerald Canada Corporation, Sprott Capital Partners LP y Cormark Securities Inc. (en conjunto con los Co-agentes los “Agentes”) serán los Agentes de la Oferta. En cumplimiento con el contrato de suscripción finalizado hoy por la Compañía y los Agentes (el “Contrato de Suscripción”), los Agentes han acordado comprar 38,500,000 Acciones Comunes de la Compañía por ingresos totales brutos de $25 millones.
La Compañía ha otorgado a los Agentes una opción de sobreasignación para la compra de una suma adicional de hasta 15% de las Acciones Comunes emitidas por la Oferta (la "Opción de Sobreasignación") bajo los mismos términos, que puede ser ejercida en parte o en su totalidad, en cualquier momento y hasta por 30 días desde la fecha de cierre de la Oferta.
No menos de US$20 millones de los ingresos netos por la Oferta, más aquellos obtenidos con la Colocación Privada (los "Ingresos Combinados"), deberán ser utilizados para financiar el desarrollo del Proyecto Fenix Gold de la Compañía y de la estructura de mina y campamento asociados (lo que, para mayor certeza, incluye el desarrollo de la estructura relacionada a Lince S.A., una subsidiaria propiedad total de la Compañía). Se espera que los Ingresos Combinados restantes se utilicen para fines generales de capital de trabajo. Todo ingreso obtenido con el ejercicio de la Opción de Sobreasignación se agregará al capital de trabajo de la Compañía.
Los términos del Contrato de Suscripción indican que los Agentes recibirán una comisión en efectivo equivalente a 6.0% de los ingresos brutos de la Oferta (lo que incluye todo ingreso obtenido por la Opción de Sobreasignación), con una reducción al 4% de los ingresos brutos de la Oferta en respecto de ciertos suscriptores institucionales y una reducción al 1% de los ingresos brutos de la Oferta para las suscripciones parte de la lista del Presidente de la Compañía.
Las Acciones Comunes se ofrecen (i) al público en cada una de las provincias y territorios de Canadá, excepto Quebec y (ii) en los Estados Unidos, solamente a "inversionistas institucionales calificados" (como se define en la Regla 144A de la Ley de Valores de los Estados Unidos de 1933, y su enmienda (la "Ley de 1933"), en una colocación privada exenta de los requisitos de registro de la Ley de 1933, e (iii) internacionalmente, en la medida que sea permitido.
La Compañía planea entregar una versión modificada y actualizada del prospecto preliminar de formato corto el día de hoy (el “Prospecto”) en conexión con la Oferta. El Prospecto seguirá estando sujeto a su finalización, pero contiene información detallada importante sobre la Compañía y la Oferta propuesta. Se recomienda a los inversionistas interesados en participar leer el Prospecto y otros documentos emitidos por la Compañía antes de proceder con la inversión. Una vez entregada la versión final del Prospecto se pueden obtener copias del mismo contactando a los Agentes por correo electrónico a equityprospectus@scotiabank.com o solicitándolo a la Compañía. El Prospecto estará también publicado bajo el perfil de la Compañía con SEDAR en www.sedar.com
El cierre de la Oferta se anticipa para, o alrededor del, 6 de agosto de 2021 y está sujeto a las condiciones de cierre habituales que incluyen, entre otras, la recepción de todas las aprobaciones regulatorias necesarias, incluida la aprobación de las autoridades reguladoras de valores y la TSX Venture Exchange (la "TSXV"). La finalización de la Oferta también está sujeta a la finalización de la Colocación Privada (tal como se describe a continuación).
Este comunicado no constituye una oferta de venta de acciones comunes ni una solicitación de una oferta de compra de las Acciones Comunes en los Estados Unidos. Tampoco habrá venta de estos valores en ninguna jurisdicción en la que dicha oferta, solicitud o venta sea ilegal. Las Acciones Comunes no han sido ni serán registradas bajo la Ley de Valores de 1933 ni bajo leyes de valores estatales y no han de ser ofrecidas ni vendidas directa o indirectamente en los Estados Unidos a excepción de transacciones exentas de los requisitos de registro de la Ley de 1933 y todas otras leyes de valores estatales que vengan al caso.
COLOCACIÓN PRIVADA DE RIO2
Según lo contemplado en la hoja de términos no vinculante anunciada por la Compañía ayer, bajo la Colocación Privada, Wheaton ha acordado comprar 9,792,880 Acciones Comunes de la tesorería al precio de $0.65 por ganancias de $6,365,372 millones (aproximadamente el equivalente en dólares canadienses de US$5 millones). Los ingresos de la Colocación Privada se utilizarán para seguir financiando el desarrollo del Proyecto Fenix Gold y la infraestructura asociada de la mina y el campamento (lo que para mayor certeza, incluye el desarrollo de la infraestructura relacionada por parte de Lince S.A., una subsidiaria de propiedad total de la Compañía)
La Colocación Privada está programada para cerrar el 6 de agosto de 2021 o alrededor de esa fecha y está sujeta a las condiciones de cierre habituales que incluyen, entre otras, la recepción de todas las aprobaciones regulatorias y de otro tipo necesarias, incluida la aprobación del TSXV. El cierre de la finalización de la Colocación Privada también está sujeta a la finalización simultánea de la Oferta.
ACERCA DE RIO2 LIMITED
Rio2 es una compañía enfocada en el desarrollo y operaciones mineras que cuenta con un equipo que tiene habilidades técnicas comprobadas, así como un exitoso historial en el mercado de capitales. Rio2 se enfoca en llevar su Proyecto Fenix Gold en Chile a la producción en el menor tiempo posible basado en una estrategia de desarrollo por etapas. Con el Proyecto Fenix Gold en desarrollo en Chile, Rio2 Limited continúa buscando adquisiciones estratégicas adicionales donde pueda desplegar su excelencia operativa y prácticas mineras responsables para construir una compañía de metales preciosos de múltiples activos y en diferentes jurisdicciones.
Declaraciones prospectivas
Este comunicado contiene declaraciones prospectivas e información prospectiva (colectivamente "información prospectiva") en el sentido de las leyes de valores aplicables relacionadas con los desarrollos planeados para el Proyecto Fenix Gold y otros aspectos de los planes y operaciones planeadas a futuro.
Asimismo, y sin limitar la generalidad de lo anterior, este comunicado contiene declaraciones prospectivas con respecto de lo siguiente: la Oferta, la Colocación Privada, la publicación del Prospecto, el momento y la finalización de la Oferta y la Colocación Privada, el uso de los ingresos obtenidos con la Oferta y la Colocación Privada, el potencial desarrollo de una mina en el Proyecto Fenix Gold, el momento de la construcción en el Proyecto Fenix Gold y otros asuntos auxiliares o incidentales a lo anterior.
Todas las declaraciones incluidas en el presente documento, que no sean declaraciones de hechos históricos, pueden considerarse información prospectiva y dicha información implica varios riesgos e incertidumbres. La información prospectiva a menudo, pero no siempre, se identifica mediante el uso de palabras como "buscar", "anticipar", "planificar", "continuar", "estimar", "esperar", "puede", "hará", "proyectar", "predecir", "potencial", "enfocar", "intención", "podría", "debería", "creer" y expresiones similares.La información prospectiva se basa en ciertas expectativas y suposiciones clave realizadas por la administración de Rio2, que incluyen pero no se limitan a: expectativas sobre los precios vigentes de los productos básicos, los tipos de cambio, las tasas de interés, las tasas de regalías aplicables y las leyes fiscales; eficiencias de capital; entorno legislativo y regulatorio de Chile; tasas de producción futuras y estimaciones de costos de capital y operativos; estimaciones de reservas y recursos; calendario anticipado y resultados de gastos de capital; la suficiencia de los gastos de capital en la realización de actividades planificadas; resultados de operaciones; rendimiento; la disponibilidad y el costo de financiamiento, mano de obra y servicios; y la capacidad de Rio2 para acceder al capital en términos satisfactorios.
Rio2 cree que las expectativas reflejadas en estas declaraciones prospectivas son razonables, pero no se puede garantizar que estas expectativas sean correctas y no se debe confiar indebidamente en las declaraciones prospectivas vertidas en el presente comunicado. En los documentos de Rio2 publicados en la página web de SEDAR en www.sedar.com se puede encontrar una descripción de los supuestos utilizados para desarrollar dicha información prospectiva y una descripción de los factores de riesgo que pueden ocasionar que los resultados reales difieran materialmente de la información prospectiva. Estos riesgos incluyen, entre otros: riesgos e incertidumbres relacionados con el cierre de la Oferta tal como se ha descrito en este comunicado, la habilidad de la gerencia de anticipar y gestionar los factores y riesgos antes mencionados. Las declaraciones prospectivas vertidas en el presente comunicado se realizaron al cierre de fecha del mismo y no se deberá confiar en que dicha información represente un punto de vista en ninguna fecha posterior a la fecha de emisión del presente comunicado. Rio2 ha intentado identificar factores importantes que podrían causar que los resultados, el desempeño o los logros reales difieran de las expectativas o estimaciones actuales expresadas o implícitas en la información prospectiva. Sin embargo, puede haber otros factores que ocasionen que los resultados, el rendimiento o los logros no sean los esperados o estimados y que podrían ocasionar que los resultados, el rendimiento o los logros reales difieran materialmente de las expectativas actuales. Rio2 niega cualquier intención u obligación de actualizar o revisar cualquier declaración prospectiva, ya sea como resultado de nueva información, eventos futuros o de otro tipo, excepto lo expresamente requerido por la legislación de valores aplicable.
Notas:
Si desea mayor información acerca de Rio2 Limited, visite nuestro sitio web en: www.rio2.com, o en los documentos publicados por la Compañía en el sitio web de SEDAR www.sedar.com.
EN NOMBRE DEL DIRECTORIO DE RIO2 LIMITED
Alex Black
Presidente CEO y Director
Email: info@rio2.com
Tel: +1 (604) 260-2696
Ni el "TSX Venture Exchange" ni su "Regulation Services Provider" (término definido en las políticas del TSX Venture Exchange) aceptan responsabilidad por lo adecuado o exactitud de este comunicado.