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RIO2 OBTIENE FINANCIAMIENTO PARA LLEVAR SU MINA FENIX GOLD A PRODUCCIÓN

*SE PROHÍBE SU DISTRIBUCIÓN A TRAVÉS DE LOS SERVICIOS DE CABLES NOTICIOSOS Y SU DIFUSIÓN EN LOS EE.UU.**


Vancouver, BC – 20 de Julio de 2021 - Rio2 Limited ("Rio2"o "La Compañía") (TSXV: RIO; OTCQX: RIOFF; BVL: RIO), se complace en anunciar que ha obtenido el financiamiento total para la construcción de una mina (la “Mina”) por un total aproximado de US$120 a US$135 millones en el Proyecto Fenix Gold en Chile, 100% de su propiedad (el “Paquete de Financiamiento de Mina”).



El Paquete de Financiamiento de Mina comprende los siguientes aspectos:


  • Hoja de términos no vinculante con Wheaton Precious Metals International Ltd. (“WPMI” o “Wheaton”) para un Acuerdo de Venta Futura de Oro por US$50 millones (“Acuerdo de Venta de Oro”)

  • Designación de BNP Paribas (“BNP”) como agente principal para un contrato de préstamo senior para Proyecto por US$50-60 millones (el “Préstamo Senior para Proyecto”.

  • Oferta pública comercializada de acciones comunes de la Compañía por ingresos brutos aproximados de C$25 millones (aproximadamente US$19.6 millones), a un precio por acción que será determinado en el contexto del mercado con un sindicato de agentes co-dirigidos por Scotiabank, CIBC Capital Markets y Raymond James (la “Oferta”)

  • Colocación privada sin agente de acciones comunes de la Compañía a WPMI o una compañía afiliada por ingresos de US$5 millones a un precio por acción igual al de la Oferta (la “Colocación Privada”).


Alex Black, Presidente, CEO y Director de Rio2, indicó: “Asegurar el Paquete de Financiamiento de Mina es un hito significativo para Rio2 y un testimonio de nuestro equipo de gerencia y la solidez y larga vida que ofrece el Proyecto Fenix Gold.”


El Paquete de Financiamiento de Mina permitirá que Rio2 comience las actividades de pre-construcción en el Proyecto Fenix Gold con anterioridad a la obtención de la aprobación del Estudio de Impacto Ambiental (“EIA”) y los permisos para la operación planificada por lixiviación en pilas de 20,000 toneladas de material en bruto (ROM). Desde un comienzo, la principal prioridad para Rio2 ha sido acelerar la puesta en producción de Fenix Gold y el Paquete de Financiamiento de Mina permitirá que la Compañía mantenga su intención de lograr la primera producción de oro durante el 4to trimestre de 2022.


“Le damos la bienvenida a WPMI y BNP como socios para al construcción y desarrollo de la Mina Fenix Gold, de una manera responsable en temas de medio ambiente y aspectos sociales, para el beneficio de todos nuestros stakeholders. El Proyecto Fenix Gold representa el proyecto de lixiviación de oro en pilas sin desarrollar más grande de las Américas, con substanciales recursos medidos e indicados de 5 millones de onzas de oro, un atractivo potencial de exploración y oportunidades de optimización de mina a futuro,” expresó Alex Black.


“Wheaton se complace en asociarse con Rio2 para el desarrollo del Proyecto Fenix Gold. La fortaleza de Fenix Gold y su potencial de largo plazo han sido evidentes durante nuestro proceso de debida diligencia,” comentó Randy Smallwood, Presidente y CEO de Wheaton.



ACUERDO DE VENTA DE ORO CON WPMI

Rio2 ha firmado una hoja de términos no vinculante para recibir una contraprestación total en efectivo de US$50 millones de conformidad con un Acuerdo de Venta de Oro que se celebrará WPMI, una subsidiaria propiedad total de Wheaton Precious Metals Corp. (TSX: WPM; NYSE: WPM). Los ingresos obtenidos vía el Acuerdo de Venta de Oro serán utilizados para financiar parcialmente la construcción de la Mina.


Una vez suscrito el Acuerdo de Venta de Oro, WPMI comprará oro refinado equivalente a 6.0% de la producción hasta que se hayan entregado 90,000 onzas, y 4.0% de la producción aurífera hasta que se hayan entregado 140,000 onzas de oro, después de lo cual el Acuerdo de Venta se reducirá a 3.5% de la producción aurífera por la vida de la mina. Con el Acuerdo de Venta de Oro, WPMI pagará una contraprestación total en efectivo de US$50 millones, de los cuales US$25 millones se entregarán al momento de suscribirse el acuerdo, previo cumplimientode ciertas condiciones, como el cierre exitoso de la Oferta (tal como se describe más adelante), y los US$25 millones restantes se entregarán al completarse ciertas condiciones tales como la obtención de la aprobación del EIA para la Mina. Adicionalmente, WPMI realizará pagos por las onzas de oro recibidas equivalentes al 18% del precio spot del oro hasta que el valor del oro entregado, menos el pago por producción, sea igual a la contraprestación inicial de US$50 millones, en cuyo momento el pago por producción aumentará a 22% del precio spot del oro.


El cierre del Acuerdo de Venta de Oro está sujeto , entre otras condiciones, a la negociación final y finalización de los documentos definitivos respecto del acuerdo formal de venta.


Como parte de la hoja de términos no vinculante, Wheaton se ha comprometido a suscribir US$5 en acciones, de conformidad a un acuerdo de colocación privada de acciones, sin agente, al mismo precio por acción que el de la Oferta (tal como se describe más abajo).

BNP Y PRÉSTAMO SENIOR PARA PROYECTO

El 20 de julio de 2021, la Compañía contrató a BNP para que actúe como único supervisor de la emisión, agente principal y agente administrativo para el Préstamo Senior para Proyecto por un total de US$50-60 millones. Los ingresos obtenidos con este préstamo serán usados para la construcción y comisionamiento de la Mina y estarán disponibles como anticipos en efectivo en moneda estadounidense, y para solventar posibles sobrecostos. El Préstamo Senior para Proyecto tendría un período de gracia principal en línea con el período de construcción y puesta en marcha y un perfil de amortización diseñado para adecuarse a los flujos de efectivo de la Mina. El cierre del Préstamo Senior para Proyecto está sujeto a un número de condiciones tradicionales como la finalización satisfactoria de la debida diligencia, la recepción de las aprobaciones de crédito y la negociación de la documentación definitiva.



PROCESO DE FINANCIAMIENTO

“Hemos concluido con una extensa revisión a diversas opciones de financiamiento y estamos muy satisfechos con el resultado de este proceso. Hemos concretado financiamiento con dos socios financieros destacados para solventar el total de los costos de construcción en Fenix Gold. El Paquete de Financiamiento de Mina es transformativo para Rio2 pues entregará los recursos necesarios para ejecutar nuestros planes para el desarrollo de la Mina” expresó Jose Luis Martinez, Vicepresidente Ejecutivo y CSO de Rio2.


OFERTA PÚBLICA DE ACCIONES DE RIO2

La Compañía ha presentado un prospecto preliminar de formato corto en conexión con una oferta pública de acciones comunes de Rio2 (“Acciones Comunes”) por un total bruto aproximado de C$25 millones (aproximadamente US$19.6 millones), a un precio por Acción Común determinado en el contexto del mercado (el “Precio de Oferta”). La Oferta será dirigida por un sindicato de agentes co-dirigidos por Scotiabank, CIBC Capital Markets y Raymond James (en conjunto, los “Agentes”).


El precio de la Oferta será determinado dentro del contexto de mercado al momento de suscribirse el contrato definitivo con los Agentes. La Compañía ha otorgado a los Agentes una opción de sobreasignación para la compra de una suma adicional de hasta 15% de las Acciones Comunes emitidas por la Oferta (la “Opción de Sobreasignación”) bajo los mismos términos, que puede ser ejercida en parte o en su totalidad, en cualquier momento y hasta por 30 días desde la fecha de cierre de la Oferta (la “Opción de los Agentes”).


No menos de US$20 millones de los ingresos netos por la Oferta más aquellos obtenidos con la Colocación Privada (los “Ingresos Combinados”) serán utilizados para financiar el desarrollo del Proyecto Fenix Gold de la Compañía y de la estructura de mina y campamento asociados (lo que, para mayor certeza, incluye el desarrollo de la estructura relacionada a Lince S.A., una subsidiaria propiedad total de la Compañía). Se espera que los Ingresos Combinados restantes se utilicen para fines generales de capital de trabajo. Cualquier ingreso obtenido con el ejercicio de la Opción de Sobreasignación se agregará al capital de trabajo de la Compañía.


Las Acciones Comunes se ofrecen (i) al público en cada una de las provincias y territorios de Canadá, excepto Quebec y (ii) en los Estados Unidos, solamente a “inversionistas institucionales calificados” (como se define en la Regla 144A de la Ley de Valores de los Estados Unidos de 1933, y su enmienda (la “Ley de 1933”), en una colocación privada exenta de los requisitos de registro de la Ley de 1933.


El cierre de la Oferta se anticipa para, o alrededor del, 6 de agosto de 2021 y está sujeto a las condiciones de cierre habituales que incluyen, entre otras, la recepción de todas las aprobaciones regulatorias necesarias, incluida la aprobación de las autoridades reguladoras de valores y la TSX Venture Exchange (la “TSXV”). La finalización de la Oferta también está sujeta a la finalización de la Colocación Privada (tal como se describe a continuación).


Este comunicado no constituye una oferta de venta de acciones comunes ni una solicitación de una oferta de compra de las Acciones Comunes en los Estados Unidos. Las Acciones Comunes no han sido ni serán registradas bajo la Ley de Valores de 1933 ni bajo leyes de valores estatales y no han de ser ofrecidas ni vendidas directa o indirectamente en los Estados Unidos a excepción de transacciones exentas de los requisitos de registro de la Ley de 1933 y todas otras leyes de valores estatales que vengan al caso.


La Compañía ha solicitado cotizar las Acciones Comunes en la TSXV. Se ha presentado a las autoridades reguladoras de valores en cada una de las provincias y territorios de Canadá, a excepción de Quebec, un prospecto preliminar en formato corto que contiene información importante relacionada con las Acciones Comunes. El prospecto preliminar en formato corto deberá ser finalizado en fechas futuras. Se pueden obtener copias del prospecto preliminar en formato corto contactando a los Agentes por correo electrónico a equityprospectus@scotiabank.com o solicitándolo a la Compañía. También se puede obtener una copia del prospecto preliminar en forma abreviada bajo el perfil corporativo de la Compañía en SEDAR en www.sedar.com.


COLOCACIÓN PRIVADA DE RIO2

Según lo contemplado en la hoja de términos no vinculante con WPMI, WPMI o una filial de las misma, comprará en una colocación privada sin agente Acciones Comunes por ingresos en dólares canadiense equivalentes a US$5 millones (aproximadamente C$6.4 millones) a un precio por acción equivalente al precio de las Acciones Comunes emitidas conforme a la Oferta (la “Colocación Privada”), siempre que los ingresos brutos de la Oferta y de la Colocación Privada excedan los US$ 20 millones. La Compañía tiene la intención de utilizar los ingresos de la Colocación Privada para financiar el desarrollo del Proyecto Fenix Gold de la Compañía.


La Colocación Privada está programada para cerrar el 6 de agosto de 2021 o alrededor de esa fecha y está sujeta a las condiciones de cierre habituales que incluyen, entre otras, la recepción de todas las aprobaciones regulatorias y de otro tipo necesarias, incluida la aprobación del TSXV. El cierre de la finalización de la Colocación Privada también está sujeta a la finalización simultánea de la Oferta.


ASESORES

Con respecto del Acuerdo de Venta de Oro y el Préstamo para Proyecto Senior el asesor financiero de Rio2 es Scotiabank y sus asesores legales son McMillan LLP en Canadá y Guerrero Olivos en Chile.


INFORMACIÓN TÉCNICA

El contenido científico y técnico de este comunicado has sido revisado y aprobado por Enrique Garay, MSc. P. Geo. (Miembro de AIG), Vicepresidente Senior de Geología de Rio2 Limited, quien es una persona calificada (QP) dentro de la normativa de NI 43-101. Si desea mayor información acerca del Proyecto Fenix Gold, como parámetros claves, supuestos y riesgos asociados con su desarrollo, lea el informe técnico independiente titulado “Actualización del Estudio de Prefactibilidad para el Proyecto Fenix Gold, Atacama, III Región, Chile” emitido el 15 de octubre de 2019 y con vigencia al 15 de agosto de 2019, cuya copia se puede obtener bajo el perfil de la compañía en el sitio de SEDAR en www.sedar.com


ACERCA DE RIO2 LIMITED

Rio2 es una compañía enfocada en el desarrollo y operaciones mineras que cuenta con un equipo que tiene habilidades técnicas comprobadas, así como un exitoso historial en el mercado de capitales. Rio2 se enfoca en llevar su Proyecto Fenix Gold en Chile a la producción en el menor tiempo posible basado en una estrategia de desarrollo por etapas. Con el Proyecto Fenix Gold en desarrollo en Chile, Rio2 Limited continúa buscando adquisiciones estratégicas adicionales donde pueda desplegar su excelencia operativa y prácticas mineras responsables para construir una compañía de metales preciosos de múltiples activos y en diferentes jurisdicciones.


Declaraciones prospectivas

Este comunicado contiene declaraciones prospectivas e información prospectiva (colectivamente "información prospectiva") en el sentido de las leyes de valores aplicables relacionadas con los desarrollos planeados para el Proyecto Fenix Gold y otros aspectos de los planes y operaciones planeadas futuro.Asimismo, y sin limitar la generalidad de lo anterior, este comunicado contiene declaraciones prospectivas con respecto de lo siguiente: El Acuerdo de Venta de Oro, el Prestamo Principal para el Proyecto, la Oferta, la Colocacion Privada, la fecha y éxito de cada una de los financiamientos anteriores, el uso de ingresos de cada uno de los financiamientos, los recursos minerales estimados de Fenix Gold, el posible desarrollo de una mina en el Proyecto Fenix Gold, la fecha de construcción en Fenix Gold, la fecha anticipada de comienzo de la producción en Fenix Gold, la cantidad anticipada de producción, y y otros asuntos relacionados o accesorios a lo anterior.


Todas las declaraciones incluidas en el presente documento, que no sean declaraciones de hechos históricos, pueden considerarse información prospectiva y dicha información implica varios riesgos e incertidumbres. La información prospectiva a menudo, pero no siempre, se identifica mediante el uso de palabras como "buscar", "anticipar", "planificar", "continuar", "estimar", "esperar", "puede", "hará", "proyectar", "predecir", "potencial", "enfocar", "intención", "podría", "debería", "creer" y expresiones similares.La información prospectiva se basa en ciertas expectativas y suposiciones clave realizadas por la administración de Rio2, que incluyen pero no se limitan a: expectativas sobre los precios vigentes de los productos básicos, los tipos de cambio, las tasas de interés, las tasas de regalías aplicables y las leyes fiscales; eficiencias de capital; entorno legislativo y regulatorio de Chile; tasas de producción futuras y estimaciones de costos de capital y operativos; estimaciones de reservas y recursos; calendario anticipado y resultados de gastos de capital; la suficiencia de los gastos de capital en la realización de actividades planificadas; resultados de operaciones; rendimiento; la disponibilidad y el costo de financiamiento, mano de obra y servicios; y la capacidad de Rio2 para acceder al capital en términos satisfactorios.


Rio2 cree que las expectativas reflejadas en estas declaraciones prospectivas son razonables, pero no se puede garantizar que estas expectativas sean correctas y no se debe confiar indebidamente en las declaraciones prospectivas vertidas en el presente comunicado. En los documentos de Rio2 publicados en la página web de SEDAR en www.sedar.com se puede encontrar una descripción de los supuestos utilizados para desarrollar dicha información prospectiva y una descripción de los factores de riesgo que pueden ocasionar que los resultados reales difieran materialmente de la información prospectiva. Estos riesgos incluyen, entre otros: riesgos e incertidumbres relacionados con el cierre de la Oferta tal como se ha descrito en este comunicado, la habilidad de la gerencia de anticipar y gestionar los factores y riesgos antes mencionados. Las declaraciones prospectivas vertidas en el presente comunicado se realizaron al cierre de fecha del mismo y no se deberá confiar en que dicha información represente un punto de vista en ninguna fecha posterior a la fecha de emisión del presente comunicado. Rio2 ha intentado identificar factores importantes que podrían causar que los resultados, el desempeño o los logros reales difieran de las expectativas o estimaciones actuales expresadas o implícitas en la información prospectiva. Sin embargo, puede haber otros factores que ocasionen que los resultados, el rendimiento o los logros no sean los esperados o estimados y que podrían ocasionar que los resultados, el rendimiento o los logros reales difieran materialmente de las expectativas actuales. Rio2 niega cualquier intención u obligación de actualizar o revisar cualquier declaración prospectiva, ya sea como resultado de nueva información, eventos futuros o de otro tipo, excepto lo expresamente requerido por la legislación de valores aplicable.


Notas:


Si desea mayor información acerca de Rio2 Limited, visite nuestro sitio web en: www.rio2.com, o en los documentos publicados por la Compañía en el sitio web de SEDAR www.sedar.com.



EN NOMBRE DEL DIRECTORIO DE RIO2 LIMITED


Alex Black

Presidente CEO y Director

Email: info@rio2.com

Tel: +1 (604) 260-2696


Ni el "TSX Venture Exchange" ni su "Regulation Services Provider" (término definido en las políticas del TSX Venture Exchange) aceptan responsabilidad por lo adecuado o exactitud de este comunicado.



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