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Rio2 Limited ("Rio2" o "la Compañía") (TSXV: RIO; OTCQX: RIOFF; BVL: RIO) anuncia que ha cerrado la oferta pública con agentes (la “Oferta Pública”) de sus acciones comunes (las “Acciones Comunes”) y la colocación privada de sus acciones comunes (la “Colocación Privada”) previamente anunciada con Wheaton Metals Corp. (“Wheaton”) por C$35,144,122.
Mediante la Oferta Pública se emitieron 44,275,000 Acciones Comunes a un precio de C$0.65 por acción, esta cantidad incluye las 5,775,000 acciones emitidas por la opción de sobreasignación de los agentes por ingresos brutos totales de C$28,778,750.
La Oferta Pública fue dirigida por Scotiabank, CIBC Capital Markets y Raymond James como co-agentes principales y con Cantor Fitzgerald Canada Corporation, Sprott Capital Partners LP y Cormark Securities Inc. como agentes.
Con la Colocación Privada se emitieron 9,792,880 Acciones Comunes a Wheaton a un precio de C$0.65 por acción, por una cantidad de ingresos totales brutos de C$6,365,372 (aproximadamente US$5 millones). La Colocación Privada se completó sin agentes.
No menos de US$20 millones de los ingresos totales netos por la Oferta Pública y la Colocación Privada serán utilizados para financiar el desarrollo del Proyecto Fenix Gold de la Compañía y la infraestructura de mina y campamento asociados (lo que, para mayor certeza, incluye el desarrollo de la infraestructura relacionada a Lince S.A., una subsidiaria propiedad total de la Compañía). Se estima que el saldo restante de los ingresos obtenidos será destinado para fines de capital de trabajo en general.
Las Acciones Comunes emitidas por la Colocación Privada tienen un período de restricción de negociación de 4 meses y un día desde la fecha de cierre de la misma. La aprobación final de la Bolsa TSX Venture (“TSXV”) a la Oferta Pública y la Colocación Privada dependerá de la finalización de los trámites habituales posteriores al cierre para este tipo de transacciones.
DLA Piper (Canada) LLP actuó como asesor legal de Rio2 y Borden Ladner Gervais LLP (BLG como asesor legal de los Agentes.
ACERCA DE RIO2 LIMITED
Rio2 es una compañía enfocada en el desarrollo y operaciones mineras que cuenta con un equipo que tiene habilidades técnicas comprobadas, así como un exitoso historial en el mercado de capitales. Rio2 se enfoca en llevar su Proyecto Fenix Gold en Chile a la producción en el menor tiempo posible basado en una estrategia de desarrollo por etapas. Con el Proyecto Fenix Gold en desarrollo en Chile, Rio2 Limited continúa buscando adquisiciones estratégicas adicionales donde pueda desplegar su excelencia operativa y prácticas mineras responsables para construir una compañía de metales preciosos de múltiples activos y en diferentes jurisdicciones.
Declaraciones prospectivas
Este comunicado contiene declaraciones prospectivas e información prospectiva (colectivamente "información prospectiva") en el sentido de las leyes de valores aplicables relacionadas con los desarrollos planeados para el Proyecto Fenix Gold y otros aspectos de los planes y operaciones planeadas a futuro.Asimismo, y sin limitar la generalidad de lo anterior, este comunicado contiene declaraciones prospectivas con respecto de lo siguiente: el uso de los ingresos obtenidos con la Oferta Públicas y la Colocación Privada, el consentimiento final de la TSXV a la Oferta Pública y Colocación Privada, y otros asuntos relacionados o accesorios a lo anterior.
Todas las declaraciones incluidas en el presente documento, que no sean declaraciones de hechos históricos, pueden considerarse información prospectiva y dicha información implica varios riesgos e incertidumbres. La información prospectiva a menudo, pero no siempre, se identifica mediante el uso de palabras como "buscar", "anticipar", "planificar", "continuar", "estimar", "esperar", "puede", "hará", "proyectar", "predecir", "potencial", "enfocar", "intención", "podría", "debería", "creer" y expresiones similares.La información prospectiva se basa en ciertas expectativas y suposiciones clave realizadas por la administración de Rio2, que incluyen pero no se limitan a: expectativas sobre los precios vigentes de los productos básicos, los tipos de cambio, las tasas de interés, las tasas de regalías aplicables y las leyes fiscales; eficiencias de capital; entorno legislativo y regulatorio de Chile; tasas de producción futuras y estimaciones de costos de capital y operativos; estimaciones de reservas y recursos; calendario anticipado y resultados de gastos de capital; la suficiencia de los gastos de capital en la realización de actividades planificadas; resultados de operaciones; rendimiento; la disponibilidad y el costo de financiamiento, mano de obra y servicios; y la capacidad de Rio2 para acceder al capital en términos satisfactorios.
Rio2 cree que las expectativas reflejadas en estas declaraciones prospectivas son razonables, pero no se puede garantizar que estas expectativas sean correctas y no se debe confiar indebidamente en las declaraciones prospectivas vertidas en el presente comunicado. En los documentos de Rio2 Publicados en la página web de SEDAR en www.sedar.com se puede encontrar una descripción de los supuestos utilizados para desarrollar dicha información prospectiva y una descripción de los factores de riesgo que pueden ocasionar que los resultados reales difieran materialmente de la información prospectiva. Estos riesgos incluyen, entre otros: riesgos e incertidumbres relacionados con el cierre de la Oferta tal como se ha descrito en este comunicado, la habilidad de la gerencia de anticipar y gestionar los factores y riesgos antes mencionados. Las declaraciones prospectivas vertidas en el presente comunicado se realizaron al cierre de fecha del mismo y no se deberá confiar en que dicha información represente un punto de vista en ninguna fecha posterior a la fecha de emisión del presente comunicado. Rio2 ha intentado identificar factores importantes que podrían causar que los resultados, el desempeño o los logros reales difieran de las expectativas o estimaciones actuales expresadas o implícitas en la información prospectiva. Sin embargo, puede haber otros factores que ocasionen que los resultados, el rendimiento o los logros no sean los esperados o estimados y que podrían ocasionar que los resultados, el rendimiento o los logros reales difieran materialmente de las expectativas actuales. Rio2 niega cualquier intención u obligación de actualizar o revisar cualquier declaración prospectiva, ya sea como resultado de nueva información, eventos futuros o de otro tipo, excepto lo expresamente requerido por la legislación de valores aplicable.
Notas:
Si desea mayor información acerca de Rio2 Limited, visite nuestro sitio web en: www.rio2.com, o en los documentos Publicados por la Compañía en el sitio web de SEDAR www.sedar.com.
EN NOMBRE DEL DIRECTORIO DE RIO2 LIMITED
Alex Black
Presidente CEO y Director
Email: info@rio2.com
Tel: +1 (604) 260-2696
Ni el "TSX Venture Exchange" ni su "Regulation Services Provider" (término definido en las políticas del TSX Venture Exchange) aceptan responsabilidad por lo adecuado o exactitud de este comunicado.