RIO2 COMPLETA LA ADQUISICIÓN DE LA MINA CONDESTABLE

Para publicación inmediata

30 de enero de 2026

Vancouver, Columbia Británica - Rio2 Limited (“Rio2” o la “Compañía”) (TSX: RIO; OTCQX: RIOFF; BVL: RIO) se complace en anunciar la exitosa adquisición (la “Adquisición”) del 99,1 % de participación en la mina Condestable (“Mina Condestable” o “Condestable”) ubicada en Perú. Rio2 adquirió la mina Condestable de Southern Peaks Mining L.P. (“Southern Peaks”).

Alex Black, Presidente Ejecutivo del Directorio de Rio2, declaró: “La adquisición de la mina Condestable es el resultado de seis meses de una rigurosa debida diligencia y de negociaciones con Southern Peaks. Rio2 considera esta Adquisición un paso positivo para la Compañía en su búsqueda de convertirse en una minera latinoamericana diversificada y altamente rentable. Southern Peaks ha consolidado la mina durante sus doce años de propiedad, y Rio2 espera seguir aprovechando esta sólida base y aumentar los recursos, las reservas y la producción en los próximos años”.

Andrew Cox, Presidente y Director Ejecutivo de Rio2, declaró: “El historial operativo de la mina Condestable durante los últimos doce años ha sido ejemplar. Se espera que el proceso de integración de Condestable con Rio2 dure aproximadamente seis meses, mientras revisamos y optimizamos el equipo directivo. Durante ese tiempo, la actividad continuará con normalidad mientras trabajamos para alcanzar el objetivo de producción anual fijado actualmente en unas 27 000 toneladas de cobre equivalente”.

Adquisición de la mina Condestable

Rio2 completó la adquisición de conformidad con los términos y condiciones de un acuerdo definitivo de compra de acciones de fecha 8 de diciembre de 2025, en su versión modificada (el “SPA”), celebrado entre Rio2, Southern Peaks, Rio2 Cobre S.A.C., una filial de propiedad exclusiva de Rio2, y el Sr. Adolfo Vera (junto con Southern Peaks, los “Vendedores”). Según los términos del SPA, Rio2 adquirió todas las acciones emitidas y en circulación de determinadas filiales de Southern Peaks, incluida Ariana Management Corporation S.A.C., que en última instancia posee una participación del 99,1 % en Condestable.

Para obtener más información sobre la Adquisición y la mina Condestable, consulte el comunicado de prensa de la Compañía con fecha 8 de diciembre de 2025, presentado en su perfil en SEDAR+ y disponible en www.sedarplus.ca. La Adquisición sigue sujeta a la aprobación definitiva de la Bolsa de Valores de Toronto (la “TSX”).

En relación con el cierre de la Adquisición, las partes acordaron modificar el SPA de la siguiente manera: (i) Rio2 acordó renunciar a la entrega de un certificado fiscal peruano como condición para el cierre; (ii) la mayor parte de la contraprestación en efectivo adeudada al cierre se depositó en una cuenta de garantía bloqueada y se liberará a los vendedores una vez recibido el certificado fiscal peruano; y (iii) la contraprestación en acciones será emitida por Rio2 a Southern Peaks tras la recepción del certificado fiscal peruano.

Conversión de los recibos de suscripción

Como parte del paquete de financiamiento para solventar la Adquisición, Rio2 cerró un financiamiento de compra de 86,094,750 recibos de suscripción (los “Recibos de suscripción”) a un precio de emisión de $2.22 dólares canadienses por Recibo de suscripción el 15 de diciembre de 2025, con unos ingresos brutos totales de $191,130,345 dólares canadienses (el “Financiamiento de capital”), suscrita por Raymond James Ltd., Stifel Nicolaus Canada Inc. y BMO Capital Markets (en conjunto, los “Suscriptores”).

Se han cumplido las condiciones de liberación del depósito en garantía para la conversión de los recibos de suscripción y cada recibo de suscripción se ha convertido en una acción ordinaria de Rio2 (cada una, una “Acción de recibo de suscripción”, y colectivamente, las “Acciones de recibo de suscripción”) simultáneamente con el cierre de la Adquisición. Los ingresos netos del financiamiento mediante acciones, junto con todos los intereses devengados, se liberaron del depósito en garantía a Rio2 y se utilizaron en parte para hacer frente a la contraprestación en efectivo de la adquisición. El resto de los ingresos se utilizará para capital circulante y fines corporativos generales. Los titulares de Recibos de suscripción no están obligados a realizar ninguna acción para recibir las acciones de recibos de suscripción subyacentes, y se espera que los recibos de suscripción dejen de cotizar en la TSX al cierre de la jornada del 30 de enero de 2026.

Tanto los Recibos de suscripción como las Acciones de los recibos de suscripción no han sido ni serán registradas en virtud de la Ley de Valores de Estados Unidos de 1933, en su versión modificada ni de ninguna ley de valores aplicable de ningún estado de Estados Unidos, y no pueden ofrecerse ni venderse en Estados Unidos sin estar registradas o sin una exención aplicable de dichos requisitos de registro. Este comunicado de prensa no constituye una oferta de venta ni una solicitud de oferta de compra de valores de la Compañía, ni habrá ninguna oferta o venta de valores de la Compañía en ninguna jurisdicción en la que dicha oferta, solicitud o venta sea ilegal antes de su registro o calificación en virtud de las leyes de valores de dicha jurisdicción.

Deuda con el vendedor

Como parte de los mecanismos de cierre de la Adquisición, Rio2 entregó (i) un pagaré garantizado por un importe de 55 millones de dólares estadounidenses y (ii) un pagaré mezzanine subordinado por un importe de 10 millones de dólares estadounidenses a Southern Peaks, ambos con un plazo de seis años.

Asesores

Edgehill Advisory Ltd. actuó como asesor financiero de Rio2, y McMillan LLP, Dentons (Perú) y Appleby (Cayman) actuaron como asesores legales para la Adquisición. DLA Piper (Canadá) LLP actuó como asesor legal para la Financiación de Capital.

BMO Capital Markets actuó como asesor financiero de Southern Peaks, y Stikeman Elliott LLP, Echecopar y Maples and Calder actuaron como asesores legales.

Acerca de Rio2 Limited

Rio2 es un productor diversificado de metales preciosos y cobre que se centra en la construcción y explotación de minas con un equipo directivo que cuenta con habilidades técnicas probadas y una trayectoria exitosa en los mercados de capitales. La empresa produce actualmente oro en su mina de lixiviación en pilas Fenix Gold en Chile y, cobre, oro y plata, en su mina subterránea Condestable, recientemente adquirida en Perú. Rio2 y sus filiales de propiedad exclusiva, Fenix Gold Limitada y Compañía Minera Condestable S.A., son empresas que operan con los más altos estándares medioambientales y responsabilidad, con la firme convicción de que es posible desarrollar proyectos mineros que respeten los tres pilares (social, medioambiental y económico) del desarrollo responsable. Como empresas relacionadas, reafirmamos nuestro compromiso de aplicar estándares medioambientales que van más allá de los exigidos por los reguladores, buscando proteger y preservar el medio ambiente en los territorios donde operamos.

Para obtener más información sobre Rio2 Limited, visite: www.rio2.com o el perfil SEDAR+ de Rio2 en www.sedarplus.ca.

EN NOMBRE DEL DIRECTORIO DE RIO2 LIMITED

Alex Black

Presidente Ejecutivo del Directorio

Email: alex.black@rio2.com

Tel.: +51 99279 4655

Kathryn Johnson

Vicepresidenta Ejecutiva, CFO y Secretaria Corporativa

Email: kathryn.johnson@rio2.com

Tel.: +1 604 762 4720

Declaraciones prospectivas

Este comunicado de prensa contiene declaraciones prospectivas e información prospectiva (en conjunto, “información prospectiva”) en el sentido de las leyes de valores aplicables. Sin limitar la generalidad de lo anterior, este comunicado de prensa contiene información prospectiva relacionada con lo siguiente: los beneficios esperados de la Adquisición, el uso previsto de los ingresos de la Financiación de Capital; el aumento potencial de los recursos/reservas y la producción en Condestable; el calendario para la racionalización del equipo directivo de Condestable; la tasa de producción futura prevista para Condestable; el calendario para la exclusión de cotización de los recibos de suscripción en la TSX; la aprobación definitiva de la TSX con respecto a la Adquisición y la Financiación de Capital; y otros asuntos accesorios o incidentales a lo anterior.

Todas las declaraciones incluidas en el presente documento, salvo las declaraciones de hechos históricos, pueden ser información prospectiva y dicha información implica diversos riesgos e incertidumbres. La información prospectiva se identifica a menudo, aunque no siempre, mediante el uso de palabras como “buscar”, “anticipar”, “planificar”, “continuar”, “estimar”, “esperar”, “puede”, “hará”, “proyecta”, “predice”, “potencial”, “objetivo”, “pretende”, “podría”, “debería”, “cree” y expresiones similares. La información prospectiva se basa en ciertas expectativas y suposiciones clave realizadas por la dirección de Rio2, incluyendo, entre otras, la realización de las sinergias y beneficios esperados de la Adquisición.

Rio2 cree que las expectativas reflejadas en estas declaraciones prospectivas son razonables, pero no se puede garantizar que estas expectativas resulten correctas y no se debe confiar indebidamente en las declaraciones prospectivas incluidas en este comunicado de prensa. En los documentos de divulgación de Rio2, disponibles en el sitio web de SEDAR+ (www.sedarplus.ca), se puede encontrar una descripción de las hipótesis utilizadas para elaborar dicha información prospectiva y una descripción de los factores de riesgo que pueden hacer que los resultados reales difieran sustancialmente de la información prospectiva. Estos riesgos e incertidumbres incluyen, entre otros: los riesgos asociados a la integración de las operaciones de Condestable; los riesgos relacionados con los acuerdos de deuda del vendedor y las garantías reales asociadas; los riesgos de fluctuación monetaria; los riesgos normativos y de obtención de permisos tanto en Chile como en Perú; y la capacidad de la dirección para anticipar y gestionar los factores y riesgos mencionados en el presente documento.

Las declaraciones prospectivas incluidas en este comunicado de prensa se realizan a la fecha de este comunicado y no se debe confiar en dicha información como representativa de sus opiniones en cualquier fecha posterior a la fecha de este comunicado. Rio2 ha intentado identificar los factores importantes que podrían causar que los resultados, el rendimiento o los logros reales difieran de las expectativas o estimaciones actuales expresadas o implícitas en la información prospectiva. Sin embargo, puede haber otros factores que provoquen que los resultados, el rendimiento o los logros no sean los esperados o estimados, y que podrían hacer que los resultados, el rendimiento o los logros reales difieran sustancialmente de las expectativas actuales. Rio2 renuncia a cualquier intención u obligación de actualizar o revisar cualquier declaración prospectiva, ya sea como resultado de nueva información, eventos futuros o de otro tipo, salvo que lo exija expresamente la legislación aplicable en materia de valores.

Este documento constituye una traducción libre al español. En caso de presentarse alguna discrepancia entre la versión traducida y la original, la versión original en inglés prevalecerá sobre la versión en español.